Ticaret Kanunu Danışmanlığı

Ticaret Kanunu danışmanlığı hizmetimiz kapsamında şirketlerin kurumsal işlemlerini değerlendiriyor; genel kurul ve yönetim kararlarından sermaye değişikliklerine, pay devirlerinden adres ve unvan değişikliklerine kadar farklı süreçlerin planlanmasına ve gerekli ticaret sicili işlemlerinin yürütülmesine destek sağlıyoruz.

Türkiye’de şirketler ve ticaret siciline ilişkin temel düzenlemeler arasında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili yönetmelik ve tebliğler yer almaktadır.

Ticaret Kanunu Danışmanlığı Nedir?

Ticaret Kanunu danışmanlığı, şirketlerin kuruluş, yönetim, ortaklık ve ticaret sicili işlemlerinin ilgili mevzuata uygun şekilde yürütülmesine yönelik danışmanlık hizmetlerini kapsar.

Bir şirkette yapılan her değişiklik aynı prosedüre tabi değildir. Şirket merkezinin taşınması ile sermaye artırımı, pay devri ile yönetici değişikliği veya şirketin tasfiyeye girmesi birbirinden farklı işlemler gerektirir.

Bu nedenle öncelikle yapılmak istenen işlem belirlenmeli, ardından şirket türü ve mevcut esas sözleşme dikkate alınarak izlenecek yol oluşturulmalıdır.

Türk Ticaret Kanunu Şirketleri Nasıl Etkiler?

Türk Ticaret Kanunu yalnızca şirket kuruluşunu düzenleyen bir mevzuat değildir. Şirketin faaliyet hayatının birçok aşaması Kanun ve ilgili düzenlemelerle bağlantılıdır.

Şirketler açısından;

• Kuruluş işlemleri
• Esas sözleşme veya şirket sözleşmesi
• Yönetim ve temsil
• Genel kurul işlemleri
• Sermaye değişiklikleri
• Ortaklık yapısındaki değişiklikler
• Ticaret sicili kayıtları
• Ticari defterler
• Birleşme ve bölünme
• Tür değişikliği
• Tasfiye ve terkin

gibi birçok konu ticaret mevzuatı kapsamında değerlendirilir.

Ticaret Bakanlığı da kuruluş, birleşme, bölünme, tür değişikliği, adres ve sermaye değişikliği, pay devirleri, yetkili değişiklikleri, tasfiye ve merkez nakli gibi işlemleri ticaret sicili süreçleri arasında saymaktadır.

Şirket Kuruluş İşlemleri

Yeni bir şirket kurulurken ilk aşamada yalnızca şirket türünü seçmek yeterli değildir.

Şirketin;

• Ticaret unvanı
• Faaliyet konusu
• Merkezi
• Sermayesi
• Ortaklık yapısı
• Yönetim şekli
• Temsil ve ilzam yetkileri

gibi temel unsurlarının baştan doğru şekilde belirlenmesi gerekir.

Kuruluş sırasında hazırlanan şirket sözleşmesi ilerleyen dönemde yapılacak birçok işlemin temelini oluşturur. Bu nedenle yalnızca şirketi hızlı şekilde kurmaya değil, gelecekteki faaliyet ve ortaklık planlarına da uygun bir yapı oluşturmaya dikkat edilmelidir.

Şirket kuruluş ve değişiklik işlemleri günümüzde büyük ölçüde Merkezi Sicil Kayıt Sistemi, yani MERSİS üzerinden yürütülmektedir.

MERSİS İşlemleri

MERSİS, şirket ve ticari işletmelerin kuruluş, değişiklik ve terkin işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü temel sistemdir.

Ticaret Bakanlığına göre tescil işlemleri MERSİS üzerinden gerçekleştiriliyor ve ticaret sicili kayıtları bu sistemde tutuluyor.

MERSİS üzerinden şirketin durumuna göre;

• Şirket kuruluşu
• Adres değişikliği
• Unvan değişikliği
• Sermaye değişiklikleri
• Yetkili değişiklikleri
• Sözleşme değişiklikleri
• Bazı genel kurul ve yönetim kararları
• Ticaret sicili belge talepleri
• Terkin ve diğer değişiklik işlemleri

yürütülebilir.

İşlemin sistemde başlatılması tek başına yeterli değildir. Başvuruya eklenecek kararların ve diğer belgelerin yapılacak işlemle uyumlu hazırlanması da gerekir.

Şirket Sözleşmesi Değişikliği

Şirket kurulduktan sonra faaliyetler veya ortaklık yapısı değişebilir. Bu durumda esas sözleşmenin ya da şirket sözleşmesinin de değiştirilmesi gerekebilir.

Örneğin;

• Ticaret unvanının değiştirilmesi
• Şirket merkezinin değiştirilmesi
• Faaliyet konusunun genişletilmesi
• Sermayenin artırılması veya azaltılması
• Şirketin yönetim yapısında esas sözleşmeye bağlı değişiklik yapılması

gibi işlemler sözleşme değişikliğini gündeme getirebilir.

Değişiklik yapılmadan önce mevcut şirket sözleşmesinin incelenmesi ve hangi organın hangi kararı alması gerektiğinin belirlenmesi önemlidir.

Genel Kurul İşlemleri

Genel kurul, şirketin önemli kararlarının alınabildiği temel kurumsal yapılardan biridir.

Şirket türüne ve gündeme göre genel kurulda;

• Finansal tabloların görüşülmesi
• Kâr dağıtımı
• Yönetim organının seçimi
• İbra
• Esas sözleşme değişiklikleri
• Sermaye işlemleri
• Şirketin yapısını etkileyen önemli kararlar

gibi konular ele alınabilir.

Genel kurul sürecinin yalnızca toplantı yapılması olarak değerlendirilmemesi gerekir. Çağrı, gündem, toplantı ve karar nisapları, tutanaklar ve gerekli olduğu durumlarda tescil işlemleri birlikte ele alınmalıdır.

Anonim şirketlerin bazı genel kurul işlemlerinde Bakanlık temsilcisi görevlendirmesi de gündeme gelebilir. Ticaret Bakanlığı, Bakanlık temsilcisi taleplerinin MERSİS üzerinden elektronik ortamda yapılabildiğini belirtmektedir.

Yönetim Kurulu ve Müdürler Kurulu Kararları

Şirketlerin günlük ve stratejik faaliyetlerinde yönetim organı kararları önemli yer tutar.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdür veya müdürler tarafından şirketin yapısına göre çeşitli kararlar alınabilir.

Kararlar;

• Temsil yetkileri
• Şirket içi görevlendirmeler
• Banka ve finans işlemleri
• Şube açılışı
• Ticari faaliyetler
• Yetkilendirmeler
• Genel kurula sunulacak konular

gibi farklı başlıklarda olabilir.

Kararın içeriği kadar kararın hangi organ tarafından ve hangi usulle alınması gerektiği de önemlidir.

MERSİS'te anonim şirketlerin belirli yönetim kurulu kararlarının ve limited şirketlerin belirli sirküler genel kurul kararlarının e-imzayla elektronik ortamda oluşturulmasına yönelik modüller de bulunmaktadır.

Yetkili ve Müdür Değişikliği

Şirketi kimlerin temsil edeceği ve hangi sınırlar içerisinde imza atabileceği şirket faaliyetleri açısından kritik bir konudur.

Yeni bir müdür veya yönetim kurulu üyesi atanması, mevcut yetkilinin görevden ayrılması ya da temsil şeklinin değiştirilmesi halinde şirket kayıtlarının da buna uygun biçimde güncellenmesi gerekebilir.

Bu tür işlemlerde;

• Yetkili organ kararının hazırlanması
• Görev süresinin belirlenmesi
• Temsil şeklinin düzenlenmesi
• MERSİS başvurusunun yapılması
• Ticaret sicili tescil ve ilan işlemleri

birlikte değerlendirilmelidir.

MERSİS'te yetki kabul işlemlerinin elektronik ortamda yürütülmesine yönelik sistem de bulunmaktadır.

Sermaye Artırımı

Şirketlerin büyümesi, yeni yatırım planları veya finansal yapının güçlendirilmesi amacıyla sermaye artırımı gündeme gelebilir.

Sermaye artırımında şirket türü ve artırımın şekline göre farklı belge ve prosedürler uygulanabilir.

İşlem öncesinde;

• Mevcut sermaye
• Ödenmiş sermaye durumu
• Artırım yöntemi
• Ortakların yeni sermaye payları
• Şirket sözleşmesinde yapılacak değişiklik
• Gerekli karar ve raporlar

değerlendirilmelidir.

Sermaye artırımının yalnızca ticaret sicilinde yapılan teknik bir değişiklik olmadığı, şirketin ortaklık ve finansal yapısını doğrudan etkilediği unutulmamalıdır.

Sermaye Azaltımı

Bazı durumlarda şirketler sermayelerini azaltmak isteyebilir.

Sermaye azaltımı, şirketin mali yapısı ve alacaklıların korunması gibi konular nedeniyle dikkatle yürütülmesi gereken bir işlemdir.

Azaltımın nedeni, şirketin mevcut özkaynak durumu ve uygulanacak yöntem değerlendirilerek gerekli şirket kararları ve ticaret sicili işlemleri planlanmalıdır.

Özellikle sermaye kaybı veya borca batıklık gibi durumlarda Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ayrıca önem kazanabilir.

Pay Devri ve Ortaklık Değişiklikleri

Bir şirkette mevcut ortağın payını devretmesi veya yeni ortak alınması halinde yapılacak işlemler şirket türüne göre farklılaşabilir.

Limited şirket pay devri ile anonim şirketlerdeki pay devri aynı prosedüre tabi değildir.

Devir işlemlerinde;

• Şirket türü
• Payın niteliği
• Şirket sözleşmesindeki hükümler
• Gerekli onaylar
• Ortaklar pay defteri
• Ticaret sicili bildirimi veya tescili gerekip gerekmediği

ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Bu nedenle ortaklık değişikliklerinde standart bir karar metnini her şirket için kullanmak doğru olmayabilir.

Adres Değişikliği

Şirket merkezinin başka bir adrese taşınması durumunda yeni adresin ticaret sicili kayıtlarına işlenmesi gerekir.

Adres değişikliği aynı ticaret sicili müdürlüğü bölgesi içinde gerçekleşebileceği gibi şirket merkezinin başka bir il veya sicil bölgesine taşınması da söz konusu olabilir.

Merkez nakillerinde uygulanacak süreç normal adres değişikliğinden farklılaşabilir. Ticaret Bakanlığı da merkez naklini ayrı bir ticaret sicili işlemi olarak sınıflandırmaktadır.

Yeni adresin vergi, SGK, banka, sözleşme ve diğer kurumsal kayıtlarda da güncellenmesi gerekebileceğinden işlem yalnızca ticaret siciliyle sınırlı düşünülmemelidir.

Ticaret Unvanı Değişikliği

Şirketler faaliyetlerini yeniden konumlandırdıklarında veya farklı bir marka ve kurumsal yapıya geçtiklerinde ticaret unvanlarını değiştirmek isteyebilir.

Unvan belirlenirken ilgili ticaret mevzuatına ve mevcut kayıtlarla karışıklık yaratmamasına dikkat edilmelidir.

Unvan değişikliğinin ardından;

• Ticaret sicili
• Vergi kayıtları
• Banka hesapları
• Sözleşmeler
• Faturalar
• E-belge sistemleri
• Kurumsal belgeler

gibi birçok noktada güncelleme ihtiyacı doğabilir.

Bu nedenle unvan değişikliği, yalnızca MERSİS ekranında yapılan bir değişiklik olarak görülmemelidir.

Faaliyet Konusu Değişikliği

Şirketler zaman içinde yeni sektörlere veya hizmet alanlarına girebilir.

Mevcut şirket sözleşmesindeki faaliyet konusu planlanan faaliyeti yeterince kapsamıyorsa sözleşme değişikliği gündeme gelebilir.

Yeni faaliyet eklenirken yalnızca genel ifadeler kullanmak yerine şirketin gerçekten yürüteceği faaliyetlerin ve varsa özel izin gerektiren işlerin değerlendirilmesi önemlidir.

Bazı faaliyetler ilgili kamu kurumlarının iznine veya özel mevzuata tabi olabilir.

Şube Açılışı ve Kapanışı

Şirketler farklı şehirlerde veya bölgelerde faaliyet göstermek amacıyla şube açabilir.

Şube açılışında şubenin adresi, temsilcileri ve şirket tarafından alınması gereken kararlar belirlenerek ticaret sicili işlemleri gerçekleştirilir.

Şubenin faaliyetinin sona ermesi halinde de kapanış ve terkin işlemlerinin tamamlanması gerekir.

Şube ile bağımsız yeni bir şirket kurulması aynı yapı değildir. Bu nedenle işletmenin faaliyet planına göre hangi modelin daha uygun olduğu değerlendirilmelidir.

Birleşme, Bölünme ve Tür Değişikliği

Şirketlerin büyüme veya yeniden yapılanma süreçlerinde birleşme, bölünme veya tür değişikliği işlemleri gündeme gelebilir.

Örneğin bir limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi ya da birden fazla şirketin birleşmesi daha kapsamlı kurumsal işlemler gerektirir.

Ticaret Bakanlığı bu işlemlerin tamamını ticaret sicili kapsamında ayrı süreçler olarak düzenlemektedir.

Bu işlemlerde yalnızca ticaret sicili boyutunun değil; vergisel, mali ve sözleşmesel sonuçların da birlikte değerlendirilmesi gerekir.

Şirket Tasfiyesi

Şirket faaliyetlerinin sona erdirilmesi istendiğinde yalnızca işletmenin faaliyetini durdurması yeterli değildir.

Şirketin hukuken sona erdirilmesi için tasfiye ve ardından terkin süreçlerinin tamamlanması gerekebilir.

Tasfiye döneminde;

• Tasfiye kararının alınması
• Tasfiye memurlarının belirlenmesi
• Alacak ve borçların sonuçlandırılması
• Gerekli ilan ve bildirimlerin yapılması
• Vergi ve mali yükümlülüklerin tamamlanması
• Ticaret sicilinden terkin

gibi işlemler gündeme gelir.

Ticaret sicili mevzuatında tasfiye, ek tasfiye, tasfiyeden dönüş ve terkin ayrı işlem türleri olarak yer almaktadır.

Ticaret Sicili İşlemleri Neden Önemlidir?

Ticaret sicili, şirket ve ticari işletmelere ilişkin üçüncü kişilerin bilmesinde yarar veya zorunluluk bulunan kayıtların tutulduğu resmi sicildir.

Tescil edilen hususlar, aksi düzenlenmedikçe Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.

Bu nedenle şirket içerisinde bir karar alınması her zaman işlemin tamamlandığı anlamına gelmez.

Kararın niteliğine göre;

karar → MERSİS başvurusu → ticaret sicili tescili → ilan

şeklinde devam eden bir süreç bulunabilir.

Ticaret Sicili Kayıtları Güncel Tutulmalı mı?

Evet. Şirketin fiili durumu ile resmi kayıtlarının mümkün olduğunca birbiriyle uyumlu olması önemlidir.

Örneğin şirketin adresi değişmiş ancak ticaret sicili kaydı güncellenmemişse veya görevden ayrılan bir kişi hâlâ şirket yetkilisi olarak görünüyorsa işlemlerde sorunlar yaşanabilir.

Bu nedenle;

• Şirket merkezi
• Yetkililer
• Sermaye
• Ticaret unvanı
• Ortaklık yapısı
• Faaliyet konusu
• Şube bilgileri

gibi kayıtların değişiklik sonrasında güncellenmesi gerekir.

Ticaret Kanunu Danışmanlığı Kimler İçin Uygundur?

Ticaret Kanunu danışmanlığı yalnızca büyük şirketler açısından gerekli değildir.

Yeni kurulan işletmeler, limited ve anonim şirketler, aile şirketleri, hızlı büyüyen işletmeler ve ortaklık yapısında değişiklik planlayan şirketler de bu hizmetten yararlanabilir.

Özellikle;

• Yeni şirket kurulacaksa
• Yeni ortak alınacaksa
• Pay devri yapılacaksa
• Sermaye artırılacak veya azaltılacaksa
• Şirketin unvanı veya adresi değişecekse
• Yönetici veya temsilci değişikliği yapılacaksa
• Genel kurul gerçekleştirilecekse
• Birleşme veya tür değişikliği planlanıyorsa
• Şirket tasfiyeye girecekse

işlem öncesinde gerekli adımların belirlenmesi faydalıdır.

Ticaret Kanunu Danışmanlığı Süreci Nasıl İlerler?

İlk aşamada şirketin mevcut durumu ve yapılmak istenen işlem değerlendirilir.

Şirket türü, esas sözleşme, mevcut ticaret sicili kayıtları ve alınmış kararlar incelendikten sonra hangi işlemlerin gerekli olduğu belirlenir.

İhtiyaca göre;

• Karar ve kurumsal belgelerin hazırlanması
• MERSİS başvurusunun planlanması
• Ticaret sicili evraklarının oluşturulması
• Tescil ve ilan süreçlerinin takibi
• Şirket kayıtlarının güncellenmesi
• Vergi, mali müşavirlik ve diğer kurumsal süreçlerle koordinasyon

konularında destek sağlanabilir.

Hukuki uyuşmazlık, dava veya yalnızca avukat tarafından yürütülmesi gereken hukuki işlemlerde ise ilgili hukuk uzmanlarıyla koordinasyon sağlanması gerekebilir.

Ticaret Kanunu Danışmanlığı Hizmeti

Şirketlerin ticari hayatı boyunca kuruluş, sermaye, ortaklık, yönetim ve sicil yapısında birçok değişiklik meydana gelebilir. Bu işlemlerin zamanında ve doğru belgelerle gerçekleştirilmemesi, ilerleyen dönemlerde şirket kayıtlarında uyumsuzluklara ve işlem gecikmelerine neden olabilir.

Ticaret Kanunu danışmanlığı hizmetimiz kapsamında şirketin mevcut yapısını ve yapmak istediği işlemi değerlendirerek genel kurul, şirket kararları, sermaye işlemleri, ortaklık değişiklikleri, MERSİS ve ticaret sicili süreçlerinin düzenli şekilde yürütülmesine destek sağlıyoruz.

Amacımız yalnızca gerekli evrakları hazırlamak değil; şirketin ticaret sicili kayıtları ile gerçek kurumsal yapısının birbiriyle uyumlu, güncel ve sürdürülebilir şekilde yönetilmesine yardımcı olmaktır.